Que négocier lors de l’entrée au capital d’un investisseur ?

oblig convS’il n’est pas toujours facile de négocier la valorisation d’entrée d’un investisseur soit parce que l’entreprise est trop jeune, soit parce que ses performances financières sont médiocres, il existe des techniques permettant de protéger les intérêts des fondateurs et de satisfaire les contraintes des investisseurs (entrer à un prix attractif).

Afin de ne pas être massivement dilué à l’entrée, l’entrepreneur peut légitimement proposer de répartir l’investissement entre actions et obligations convertibles. Les obligations convertibles représentent un coût non négligeable pour l’entreprise (elles portent un intérêt de 12 à 13 % annuel) et il faut être en mesure de rembourser le principal à l’échéance (sans quoi la conversion est effective et la dilution devient massive) mais elles présentent l’avantage de minimiser la dilution durant l’investissement.

Certains investisseurs accepteront également d’abonder le compte courant d’associé mais il sont -en général – peu enthousiastes sur le sujet.

L’autre option consiste pour l’entrepreneur à négocier avec l’investisseur des conditions de relution. Ainsi, il pourra se voir attribuer – si certains objectifs pré définis sont atteints – des BSPCE. C’est un mécanisme qui est très stimulant pour l’entrepreneur et difficile à refuser pour l’investisseur.

Enfin et si l’entrepreneur a été contraint de concéder la majorité du capital aux investisseurs, les fondateurs peuvent revendiquer un droit de veto sur certains choix qui leur seraient imposés par les investisseurs, assorti le cas échéant d’une faculté de se faire racheter leur participation en cas de désaccord persistant.

C’est au moment de l’entrée au capital de l’investisseur que l’entrepreneur peut et doit négocier – dans le cadre d’un pacte d’actionnaires – ces conditions qui vont lui permettre de continuer à piloter son entreprise en toute sérénité. Il est illusoire – voire dangereux – de penser que ce sera plus facile post investissement.

Anne Chofflet

Finapsis

One Response to Que négocier lors de l’entrée au capital d’un investisseur ?

  1. Perso says:

    Je me permet de confirmer, qu’un système de dilution relution est certainement pour les phases d’amorçage le meilleur moyen pour tout le monde… ensuite dans les deuxièmes ou troisièmes tours les OCs pourront être envisagées..
    Cordialement.

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